Haftung des Praxisübernehmers für Altverbindlichkeiten – Was bei der Übernahme einer Freiberuflerpraxis zu beachten ist

Die Übernahme einer Steuerberatungs-, Rechtsanwalts- oder sonstigen Freiberuflerpraxis ist nicht nur wirtschaftlich, sondern auch haftungsrechtlich ein sensibles Vorhaben. Eine aktuelle, rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts Lübeck vom 7. Januar 2026 (Az. 4 O 270/24) gibt Anlass, die maßgeblichen Haftungsrisiken und die Möglichkeiten zu ihrer vertraglichen Begrenzung zu beleuchten.

I. Der Fall: Honorarklage endet mit Streit über Altverbindlichkeiten

Eine Steuerberaterin übernahm nach dem Tod ihres Arbeitgebers im Jahr 2009 dessen Kanzlei. Grundlage war ein schriftlicher Praxisübertragungsvertrag, den sie mit den Erben des verstorbenen Steuerberaters schloss. Die Übernehmerin führte die Praxis zunächst in den bisherigen Räumlichkeiten fort; der Mandantenstamm sollte – soweit die jeweiligen Mandanten zustimmten – auf sie übergehen.

Jahre später klagte die Übernehmerin gegen eine langjährige Mandantin auf Honorar für ihre eigenen Beratungsleistungen aus dem Jahr 2012. Die Mandantin begegnete dieser Klage mit einer Aufrechnung sowie einer Widerklage: Sie machte Schadensersatzansprüche geltend, die ihrer Ansicht nach aus fehlerhafter steuerlicher Beratung durch den verstorbenen Vorgänger in den Jahren 2001 bis 2005 resultierten. Im Zuge einer Betriebsprüfung 2007 waren geänderte Steuerbescheide ergangen, deren Rechtsmittelverfahren sich bis 2023 hinzog. Die Mandantin argumentierte, die Übernehmerin hafte für diese Altverbindlichkeiten, weil sie die Kanzlei übernommen habe.

Das LG Lübeck wies die Aufrechnung und Widerklage zurück. Die Übernehmerin hafte nicht für Pflichtverletzungen ihres Vorgängers.

II. Die rechtlichen Aspekte

Das Gericht prüfte drei denkbare Grundlagen einer Haftung der Übernehmerin und verneinte alle drei.

1. Keine vertragliche Haftungsübernahme

Der Praxisübertragungsvertrag enthielt eine ausdrückliche Regelung, nach der die Übernehmerin „betriebliche Schulden" nicht übernahm, der Veräußerer sie von jeglicher Haftung aus seiner bisherigen Tätigkeit freistellte und die Übernehmerin ausschließlich für ihre eigene, mit der Übernahme beginnende Tätigkeit haften sollte. Eine vertragliche Grundlage für die von der Mandantin begehrte Haftungserstreckung ließ sich damit nicht finden.

2. Keine analoge Anwendung des § 25 HGB

§ 25 HGB ordnet an, dass derjenige, der ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers haftet. Die Vorschrift setzt zweierlei voraus: ein Handelsgeschäft und die Fortführung unter der bisherigen Firma.

Beides fehlt bei der Übernahme einer Freiberuflerpraxis. Freiberufler – Steuerberater, Rechtsanwälte, Ärzte, Architekten – betreiben kein Handelsgewerbe; § 25 HGB ist auf sie nicht unmittelbar anwendbar. Eine analoge Anwendung scheidet nach zutreffender Auffassung ebenfalls aus. Maßgeblich ist dabei auch ein praktischer Gesichtspunkt: Der Übernehmer einer Freiberuflerpraxis hat keine Möglichkeit, den nach § 25 Abs. 2 HGB vorgesehenen Haftungsausschluss durch Eintragung ins Handelsregister und öffentliche Bekanntmachung herbeizuführen. Eine Analogie, die dem Übernehmer die Haftungsfolge des § 25 HGB auferlegt, ohne ihm den korrespondierenden Ausschlussweg zu eröffnen, wäre strukturell unbillig.

Im konkreten Fall war zudem die bisherige Praxisbezeichnung nicht fortgeführt worden – ein weiteres, selbständig tragendes Gegenargument.

3. Keine Einstandspflicht aus der Mandatsübernahme

Die Kammer ließ die theoretisch denkbare Fallgruppe offen, in der eine umfassende Übernahme sämtlicher laufender Mandate einschließlich aller damit verbundenen Rechte und Pflichten eine Haftung auch für Altverbindlichkeiten begründen könnte. Denn eine solche umfassende Vertragsübernahme lag hier nicht vor: Der Praxisübertragungsvertrag sah ausdrücklich vor, dass der Übergang des Mandantenstamms von der individuellen Zustimmung der einzelnen Mandanten abhängig war. Diese Zustimmungsbedürftigkeit entspricht einer Neubegründung des Mandatsverhältnisses – nicht einer bloßen Fortsetzung bestehender Vertragsbeziehungen.

Damit unterschied sich der Fall maßgeblich von dem Sachverhalt, den das OLG Thüringen im Jahr 2008 zu entscheiden hatte (OLG Thüringen v. 13.2.2008, Az. 7 U 147/07): Dort war ein pauschaler Übergang sämtlicher Mandate erfolgt, bei dem lediglich neue Vollmachten erteilt wurden, ohne dass neue Mandatsverhältnisse begründet wurden. In diesem Fall hatte das OLG – vom BGH im Nichtzulassungsbeschwerde-Verfahren gebilligt – eine Haftung des Übernehmers für Altverbindlichkeiten angenommen.

III. Die versicherungsrechtliche Dimension

Ein in der Praxis häufig übersehener Aspekt kommt hinzu: Der Praxisübernehmer hat in seiner eigenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung typischerweise keinen Versicherungsschutz für Schadensersatzansprüche, die auf Pflichtverletzungen des Praxisveräußerers beruhen. Würde also durch unklare Vertragsgestaltung oder pauschale Mandatsübernahme eine Haftung für Altverbindlichkeiten des Vorgängers entstehen, trüge der Übernehmer dieses Risiko im Ergebnis unversichert. Das Haftungsrisiko ist damit nicht nur theoretischer Natur, sondern kann im Einzelfall existenzbedrohend sein.

IV. Empfehlungen für Praxisübertragungsverträge

Die Entscheidung des LG Lübeck und der ihr zugrundeliegende Rechtsrahmen erlauben konkrete Schlussfolgerungen für die Vertragsgestaltung. Wer eine Freiberuflerpraxis übernimmt – oder veräußert –, sollte – immer abhängig vom Einzelfall – über folgende Punkte nachdenken:

1. Ausdrücklicher Haftungsausschluss für Altverbindlichkeiten

Der Vertrag sollte unmissverständlich festhalten, dass der Übernehmer für Verbindlichkeiten und Haftungstatbestände, die aus der Tätigkeit des Veräußerers vor dem Übertragungsstichtag resultieren, nicht einsteht. Umgekehrt sollte der Veräußerer den Übernehmer von solchen Ansprüchen freistellen. Formulierungen, die lediglich auf die Nichtübernahme „betrieblicher Schulden" abstellen, reichen zwar als Ausgangspunkt, sind aber präziser auszugestalten – insbesondere im Hinblick auf Schadensersatzansprüche aus Beratungsfehlern, die sich oft erst Jahre später manifestieren.

2. Individuelle Zustimmung der Mandanten / Patienten / Klienten

Die Vereinbarung einer umfassenden, pauschalen Übernahme sämtlicher Mandate erhöht das Risiko, dass Gerichte eine vollständige Vertragsübernahme – einschließlich der Haftungsfolgen – annehmen. Sicherer ist es, wie dies auch der Rechtslage entspricht, den Übergang jedes einzelnen Mandatsverhältnisses im Vertrag ausdrücklich von der ausdrücklichen Zustimmung jedes einzelnen Mandanten abhängig zu machen.

3. Sorgfältige Übergangsregelung für laufende Mandate

Nicht alle Mandate werden sofort übertragen. Für die Übergangsphase – in der einzelne Mandate noch beim Veräußerer oder dessen Erben verbleiben – sollte der Vertrag klare Regelungen vorsehen, welche Partei welche Handlungspflichten trägt und wer für etwaige Fehler in diesem Zeitraum einzustehen hat.

4. Due Diligence vor Vertragsschluss

Der Übernehmer sollte sich vor Vertragsschluss ein möglichst vollständiges Bild über bestehende Haftungsrisiken aus der bisherigen Praxistätigkeit verschaffen. Anhängige Verfahren, Beschwerden, laufende Betriebsprüfungen oder bekannte Beratungsfehler sind zu erfragen und im Vertrag adressieren – idealerweise durch entsprechende Garantien des Veräußerers verbunden mit einer Haftungsfreistellung.

5. Versicherungsrechtliche Abstimmung

Vor Abschluss des Übernahmevertrags sollte der Übernehmer mit seinem Versicherer klären, ob und unter welchen Bedingungen Altverbindlichkeiten des Vorgängers in den Versicherungsschutz einbezogen werden können. Manche Versicherer bieten hierfür gesonderte Lösungen an. Ist dies nicht möglich, unterstreicht das die Bedeutung eines lückenlosen vertraglichen Haftungsausschlusses.

V. Fazit

Die Entscheidung des LG Lübeck bestätigt den Grundsatz, dass bei der Übernahme einer Freiberuflerpraxis keine automatische Haftungserstreckung auf Verbindlichkeiten des Vorgängers eintritt. Weder § 25 HGB noch eine pauschale Mandatsübernahme führen zwingend zur Einstandspflicht – vorausgesetzt, der Übertragungsvertrag ist klar und sorgfältig gestaltet. Umgekehrt zeigt die Rechtsprechung des OLG Thüringen, dass fehlerhafte oder unklare Vertragsgestaltung schnell in eine umfassende – und unversicherte – Haftung für fremde Pflichtverletzungen münden kann.

Wer eine Praxis übernimmt oder veräußert, sollte die rechtliche Gestaltung nicht dem Zufall überlassen. Für beide Seiten des Übertragungsgeschäfts lohnt sich eine frühzeitige rechtliche Beratung, die das Haftungsregime, die Mandantenbeziehungen und den Versicherungsschutz aufeinander abstimmt.

Für Fragen rund um die Gestaltung von Praxisübertragungsverträgen und die damit verbundenen steuerlichen Auswirkungen steht Ihnen unser Unternehmensrechts-Team (RA Urs Lepperdinger, RA Jochen Lang, RA Julius Weißenberg, RA/StB Dr. Theodor Seitz, StB Maximilian Strehle und RA Dr. Christoph Knapp) gerne zur Verfügung.

Autor: Rechtsanwalt Dr. Christoph Knapp