Das MoPeG kommt zum 1.1.2024: Einführung des Gesellschaftsregisters und Reform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Mit dem MoPeG wird die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als Grundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften neu kodifiziert und in weiten Teilen modernisiert. Darüber hinaus wird das Personengesellschaftsrecht insgesamt praxisgerechter ausgestaltet.

Das MoPeG sieht für die GbR beispielsweise folgende Neuregelungen vor:

-       Die Rechtsfähigkeit der GbR wird konsequent im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) umgesetzt und damit gesetzlich verankert. Dabei wird die GbR nicht mehr primär als Gelegenheitsgesellschaft verstanden, sondern praxisgerecht am Leitbild eines auf Dauer angelegten Zusammenschlusses ausgerichtet.

-       Zudem wird klargestellt, dass die rechtsfähige GbR selbst Träger ihres Vermögens ist, von der bisherigen „Gesamthand“ wird Abschied genommen.

-       Die GbR kann sich künftig in ein öffentliches Gesellschaftsregister eintragen lassen. Die Eintragung ist aber zwingend erforderlich, wenn die Gesellschaft ihrerseits ein eingetragenes Recht, wie z.B. ein Grundstück, erwerben will.

Was ist das künftige Gesellschaftsregister?

Das MoPeG sieht die Einführung eines Gesellschaftsregisters vor. Es wird bei den Amtsgerichten (Registergerichten) geführt. Eine GbR kann sich in das künftige Gesellschaftsregister eintragen lassen, die Eintragung ist also grundsätzlich fakultativ. Die Eintragung ist aber dann zwingend, wenn die Gesellschaft selbst ein eingetragenes Recht, z.B. ein Grundstück, erwerben oder veräußern will. Die Anmeldung zur Eintragung muss über einen Notar erfolgen.

Was wird in das Gesellschaftsregister eingetragen?

Bei der Anmeldung sind die Firma, der Sitz und die inländische Anschrift der Gesellschaft anzugeben, insbesondere auch die Vertretungsbefugnis. Darüber hinaus sind verschiedene Angaben zu den Gesellschaftern erforderlich. Diese Angaben können wie beim Handelsregister von jedermann kostenlos und ohne Angabe von Gründen eingesehen werden.

Welche Rechtsfolgen hat die Eintragung?

Mit der Eintragung ist die Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, die Bezeichnung „eGbR“ als Namenszusatz zu führen. Darüber hinaus schützt das Handelsregister als öffentliches Register das Vertrauen des Rechtsverkehrs in die Richtigkeit der Angaben.

Weitere Folgen der Eintragung ist, dass die eGbR nach § 20 GwG auch Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister machen muss.

Wichtigste Folge der Eintragung ist die Registerfähigkeit der Gesellschaft. Dies bedeutet, dass die Eintragung in anderen öffentlichen und nicht öffentlichen Registern (z.B. Grundbuch, Handelsregister, Aktienbuch, Markenregister) von der Eintragung im Gesellschaftsregister abhängt. Im Gegensatz zur bisherigen Rechtslage sollen künftig nicht mehr die einzelnen Gesellschafter in andere Register eingetragen werden, sondern die eGbR selbst unter ihrem Namen. Damit sind bei einem Gesellschafterwechsel keine Änderungen in den jeweiligen Registern mehr erforderlich.

Soweit nach geltendem Recht Rechtspositionen in anderen Registern eingetragen sind, bleiben diese unverändert. Sollen jedoch Änderungen an den Rechten vorgenommen werden, ist eine Eintragung in das Gesellschaftsregister erforderlich. Gesellschaften bürgerlichen Rechts sind daher künftig nur dann voll handlungsfähig, wenn eine Eintragung in das Gesellschaftsregister erfolgt ist.

Nach Eintragung der Gesellschaft in das Register ist eine Löschung nur noch nach den allgemeinen Vorschriften möglich, also insbesondere nach erfolgter Liquidation. Die einmal erfolgte Eintragung kann nicht einfach rückgängig gemacht werden.

Fazit

Die GbR wird durch das MoPeG als Außengesellschaft grundlegend neu konzipiert. Durch die Einführung eines Gesellschaftsregisters sollen Publizität und Transparenz für die rechtsfähige Außengesellschaft geschaffen werden. Insbesondere für eine GbR mit vielen Gesellschaftern führt dies zu deutlichen Vereinfachungen, da nicht bei jedem Gesellschafterwechsel die einzelnen Register geändert werden müssen. Zudem führen Tod oder Kündigung eines Gesellschafters nur zu dessen Ausscheiden, nicht mehr aber zur Auflösung der Gesellschaft.

Bestehende GbRs sollten bereits jetzt ihren Handlungsbedarf im Hinblick auf die Anpassung ihrer Gesellschaftsverträge prüfen.

Für die gesellschaftsrechtliche Beratung steht Ihnen unser Unternehmensrechts-Team (RA Dr. Theodor Seitz, RA Urs Lepperdinger, RA Jochen Lang, RA Julius Weißenberg und RA Dr. Christoph Knapp) gerne zur Verfügung.