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Nachvertragliches Wettbewerbsverbot für Organmitglieder und Wegfall der Karenzentschädigung bei Zuwiderhandlung

Dr. Christoph Knapp

Mit Urteil vom 23. April 2024 (Az. II ZR 99/22) hat der Bundesgerichtshof (BGH) wichtige Klarstellungen zu nachvertraglichen Wettbewerbsverboten für GmbH-Geschäftsführer getroffen. Hintergrund war ein Streit über die Wirksamkeit einer Vertragsklausel, die für den Fall eines Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot den rückwirkenden Wegfall der Karenzentschädigung vorsah.

Kernaussagen des Urteils:

1.    Wirksamkeit des Wettbewerbsverbots: Wettbewerbsverbote für GmbH-Geschäftsführer sind grundsätzlich zulässig, wenn sie angemessen beschränkt sind. Der BGH betont die Bedeutung einer ausgewogenen Abwägung zwischen Unternehmens- und Geschäftsführerinteressen.

2.    Rückwirkender Wegfall der Karenzentschädigung: Der BGH hält es für zulässig, dass eine vereinbarte Karenzentschädigung rückwirkend entfällt, wenn der Geschäftsführer gegen das Wettbewerbsverbot verstößt. Dies stärkt die Möglichkeiten der Vertragsgestaltung für Unternehmen erheblich.

3.    Abgrenzung zu Arbeitnehmern: Deutliche Unterschiede bestehen zwischen Wettbewerbsverboten für Organmitglieder und Arbeitnehmer:

  • Für Arbeitnehmer sind gesetzliche Schutzbestimmungen (§§ 74 ff. HGB) zwingend.
  • Arbeitnehmer haben zwingend Anspruch auf eine Karenzentschädigung, während bei Geschäftsführern die Parteien freier sind.

4.    Keine generelle Geltungserhaltung: Eine sog. geltungserhaltende Reduktion bei zu weitgehenden Wettbewerbsverboten ist nur bim Hinblick auf die Laufzeit möglich, nicht jedoch bei der gegenständlichen und räumlichen Ausdehnung des Verbots. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung ist daher zwingend notwendig.

5.    AGB-Kontrolle: Für Anstellungsverträge von Organmitgliedern gilt meist auch AGB-Recht, wobei die Besonderheiten des Dienstvertragsrechts zu berücksichtigen sind.

Hinweise für die Praxis:

Bei der Vereinbarung nachvertraglicher Wettbewerbsverbote mit GmbH-Geschäftsführern und AG-Vorständen ist besondere Sorgfalt geboten. Eine präzise Formulierung und genaue Kenntnis der aktuellen Rechtsprechung sind entscheidend, um wirksame Vereinbarungen zu treffen.

Für die gesellschaftsrechtliche und vertragsgestaltende Beratung steht Ihnen unser Unternehmensrechts-Team (RA Dr. Theodor Seitz, RA Urs Lepperdinger, RA Jochen Lang, RA Julius Weißenberg und RA Dr. Christoph Knapp) gerne zur Verfügung.

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