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Wieder einmal: BGH zum Begriff des Sachmangels im Kaufrecht

Ein neues Urteil des BGH zeigt, wie wichtig eine ausdrückliche Vereinbarung der Parteien über die Beschaffenheit eines Kaufgegenstands ist.

Im Urteil des BGH vom 20. März 2019 (Az. VIII ZR 213/18) ging es um den Kauf einer industriellen Verpackungsmaschine. Der Käufer beabsichtigte mit der Verpackungsmaschine das Verpacken und Verschweißen des von ihm hergestellten Vogelfutters in Plastikbeutel. Der Käufer erwähnte vor Vertragsschluss in einer E-Mail an den Verkäufer, dass die Verpackungsmaschine eine Geschwindigkeit von 20 Beuteln je Minute erfüllen sollte. Diese Vorgabe wurde aber nicht in den schriftlichen Liefervertrag übernommen. Lediglich die Auftragsbestätigung enthielt einen Hinweis auf die Taktzahl von „up to 40 pcs/min″. Tatsächlich konnte die Maschine lediglich neun Beutel je Minute verarbeiten, weshalb der Käufer die Geschwindigkeit der Verpackungsmaschine zunächst als Mangel rügte und später vom Kaufvertrag zurücktrat.

Der BGH stellte fest, dass die Parteien keine hinreichende Beschaffenheitsvereinbarung getroffen hatten. An eine Beschaffenheitsvereinbarung gemäß § 434 Abs. 1 Satz 1 BGB seien strenge Anforderungen zu stellen. Eine Beschaffenheitsvereinbarung kommt nach den Ausführungen des BGH „nur noch in eindeutigen Fällen“ in Betracht. Der bloße Hinweis in der Vertragsanbahnung auf die Geschwindigkeit der Verpackungsmaschine und die Festlegung der Taktzahl mit „up to 40 pcs/min″ in der Auftragsbestätigung ließ der BGH für die Annahme einer Beschaffenheitsvereinbarung nicht ausreichen.

Es kam deshalb mangels Vorliegens einer Beschaffenheitsvereinbarung im zweiten Schritt ein Sachmangel wegen § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB in Betracht, also wenn sich die Kaufsache für die nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung nicht eignet. Maßgeblich war somit die Eignung der Verpackungsmaschine für die nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung.

Der BGH gelangte hier zu dem Ergebnis, dass sich die Verpackungsmaschine durchaus für die vertraglich vorausgesetzte Verwendung eignete. Die Nutzungsart der Verpackungsmaschine sei lediglich das Verpacken und Verschweißen des Produkts. Nur die Eignung zu diesem Einsatzzweck sei maßgeblich. Etwaige Erwartungen des Käufers, seine persönlich vorgestellte Geschäftsgrundlage oder die vom Käufer gewünschten Qualitätsmerkmale seien im Rahmen der „nach dem Vertrag vorausgesetzten Verwendung“ (§ 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB) nicht zu berücksichtigen. Auch der Hinweis des Käufers auf die Wichtigkeit der Maschinengeschwindigkeit in der Vertragsanbahnung ändere hieran nichts. Eine andere Auslegung würde laut BGH den strengen Anforderungen an die Beschaffenheitsvereinbarung zuwiderlaufen.

Der BGH lehnte daher einen Sachmangel ab und verwies den Fall zur weiteren Sachverhaltsfeststellung zurück an das Berufungsgericht.

Die Vielzahl an BGH-Entscheidungen zu diesem Thema in den letzten Jahren zeigt, dass auch im B2B‑Bereich häufig Kaufverträge über wirtschaftlich bedeutende Kaufgegenstände ohne hinreichend klare Beschaffenheitsvereinbarung abgeschlossen werden. Das Fehlen einer konkreten Beschaffenheitsvereinbarung führt jedoch zu erheblichen Auslegungsschwierigkeiten, was sich an dem aktuellen BGH-Fall zeigt.

Tipp für die Praxis: Insbesondere bei Kaufgegenständen von größerer wirtschaftlicher Bedeutung ist eine ausdrückliche Vereinbarung über die Beschaffenheit der Kaufsache damit dringend erforderlich. Die Beschaffenheitsvereinbarung sollte alle wesentlichen Eigenschaften möglichst konkret und sorgfältig regeln. Dies kann durch eine Aufnahme bestimmter Regelungen in den schriftlichen Liefervertrag geschehen oder durch eine klare Einbeziehung bestimmter Spezifikationen.