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Grenzen der Zustimmungspflicht eines Gesellschafters zu Beschlussanträgen

Der Bundesgerichtshof hat mit seinem Urteil vom 12.04.2016 (II ZR 275/14) betont, dass die Gesellschafter einer GmbH in ihrem Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich frei sind. Eine Verpflichtung zu einer bestimmten Stimmabgabe kommt erst dann im Wege der gesellschafterlichen Treuepflicht in Frage, wenn die Erhaltung bereits geschaffener Werte dies objektiv und unabweisbar erforderlich macht und noch dazu für die Gesellschafter unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist.

Das OLG München hatte in zweiter Instanz noch abweichend entschieden und betont, dass für ein ablehnendes Abstimmungsverhalten ein sachlicher Grund gegeben sein müsse. Es seien inhaltliche Einwände für eine Ablehnung erforderlich. Dieser weitgehenden Einschränkung des freien Abstimmungsverhaltens der Gesellschafter hat sich der BGH nicht angeschlossen. Vielmehr wurde deren Rechte gestärkt, gleichzeitig aber auch die schutzwürdigen Belange der Gesellschaft gewahrt. Im Gegensatz zur Entscheidung des OLG München hat sich der BGH stärker auf eine Absicherung des bereits geschaffenen konzentriert und bezüglich der zukünftigen Entwicklung einer GmbH den richtungsweisenden Einfluss der Gesellschafter auf die Geschäftsführungsmaßnahmen betont.

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